買取請求権（投資契約上の株式買取請求）とは
買取請求権とは、投資家などが、投資契約で定めた一定の事由が生じた場合に、会社や創業者などに対して、自分の持つ株式を買い取るよう求めることができる権利のことです。「契約で決めた条件が起きたら、株式を引き取ってもらえる権利」と言えます。
この権利は、契約によって生じるものです。会社法に定められた反対株主の買取請求とは、仕組みも根拠も異なるため、区別して理解します。
仕組み・ポイント
確認すべき点を整理します。
- 発動の事由：契約違反、事業の目標の未達など、権利が生じる場面。
- 買い取る人：会社か、創業者か、特定の株主か。
- 買取の価格：どのような方法で決めるか。
- 財源の問題：会社が買い取る場合に、法令上の制限があるか。
- 請求の期間：いつまでに請求できるか。
この権利は、事業の見通しが外れたときの、いわば最終の防衛線として設計されます。そのため、会社側から見ると、事業の失敗が個人の負担に直結しかねない重い条項です。
契約の際には、発動の条件を限定し、買取の責任を会社に限るなど、リスクを抑える交渉が有効です。
この種の条項は、事業が計画どおりに進んだ場合には発動しないため、交渉の場で軽く扱われがちです。しかし、事業の環境は変わり得るため、発動の可能性がゼロではないことを前提に、条件を吟味します。
創業者個人の生活に影響する可能性がある点で、会社の契約の中でも、特に慎重な判断が求められる項目です。
実務での使い方・具体例
架空の例として、新規事業の会社が、投資家から、買取請求権を含む契約案を示された場面を考えます。担当者は、権利が発動する場面と、買い取る人、価格の決め方を、条項から読み取り、図に整理します。
創業者個人が買取の義務を負う設計だと、個人の責任が非常に重くなります。事業のリスクと、個人の責任の範囲を、慎重に見極めます。
発動の事由が、会社の努力で避けられるものか、避けられない外部の事情によるものかも、確認します。
たとえば、条項が「重大な契約違反があった場合」に限られるのか、「事業の目標が未達の場合」まで含むのかで、会社の負うリスクは大きく異なります。条項の言葉を一つずつ読み、どの場面で発動し得るのかを、具体的な場面に当てはめて想像します。
進め方の例
- 契約案から、権利が発動する事由を洗い出す。
- 買い取る人と、価格の決め方を確認する。
- 創業者個人の責任の範囲を、専門家に確認する。
- リスクを抑える条件を、交渉の論点としてまとめる。
よくある誤解と注意点
- 買取の義務は、会社だけでなく、創業者個人に及ぶ契約もあります。内容を必ず確認します。
- 買い取る資金が用意できない場合、契約違反になる恐れがあります。
- 会社が買い取る場合は、法令上の制限があります。
- 反対株主の買取請求とは、別の仕組みです。
- 買取りの価格の決め方も、重要な確認点です。出資額に一定の利息を加えた額とするのか、第三者が算定した価格とするのかで、負担の大きさが変わります。
- この条項が、他の契約、たとえば借入の契約の制限と、矛盾しないかも確認します。資金の支払いが制約を受けることがあるためです。
制度や基準は変わるため、最新情報は公的機関・専門家で確認してください。
関連用語
- 反対株主の株式買取請求：法に基づく別の買取請求
- 投資契約・株主間契約：権利を定める契約
- イグジット（Exit）：株式を現金化する出口
- 上場努力義務（Exit協力義務）：出口に向けた努力を定める条項
Otsumuに相談できること
投資家との契約を検討する場面では、責任の範囲と発動の条件を、リスクとして整理することが重要です。詳しくは事業戦略・調査の支援をご覧ください。状況の整理から始めたい場合は、30分の無料相談をご利用ください。
執筆：Otsumu株式会社 ／ 編集日 2026.10.04