ロックアップとは
ロックアップとは、一定期間、株式の売却などを制限することを定める合意で、上場時などに用いられます。
「しばらくは株を手放さない」という約束のことで、上場直後に大量の売りが出て株価が不安定になるのを避けたい、という目的で結ばれます。継続保有の確約と呼ばれることもあります。
仕組み・ポイント
ロックアップの内容を確認するときの観点です。
- 対象者：創業者、役員、既存株主、従業員など、誰が制限を受けるか
- 対象株式：保有株式のすべてか、一部か
- 期間：いつから、どれだけの間、売却を控えるか
- 解除条件：どのような場合に例外的に売却できるか
なお、ロックアップは上場時に限らず、投資契約の中で定められる場合もあります。どの文脈で出てきた言葉かを確認すると、理解が早まります。
検討の段階ごとに確認することを、次の表にまとめます。
| 段階 | 確認すること |
|---|---|
| 検討前 | ロックアップに関する最新の公式情報、自社が対象や条件に当てはまるか |
| 進行中 | 計画とのずれ、記録や証拠の整理、変更が出たときの相談先 |
| 完了後 | 報告や精算の要否、振り返りと次の計画への反映 |
実務での使い方・具体例
たとえば、上場を目指す会社の創業メンバーが、自分の株式をどの時期に現金化できるかを考える場面を想定します。ロックアップの期間が個人の資金計画と合わないと、生活や再投資の予定に影響します。契約書を確認する際は、期間の長さだけでなく、解除条件や例外の範囲を読み、必要に応じて専門家へ確認しておくと、後からの行き違いが減ります。これは一般的な想定例です。
別の場面として、従業員がストックオプションを行使して株式を得た場合を考えます。上場後、本人が売却したくても、ロックアップの対象になっていれば一定期間は自由に売れません。従業員への説明が不足すると、不満につながります。制度の趣旨と、本人にとっての影響を、上場前に丁寧に伝えておくことが望まれます。
進め方の手順
- 対象者と対象株式の範囲を、契約書や関連資料で確認する
- 期間の起点と終点が、いつからいつまでかを明確にする
- 解除条件や例外を確認し、個人の資金計画と照らす
- 不明点は署名の前に専門家へ質問する
判断で迷うときの視点
ロックアップを考えるときは、「誰のための制限か」を意識すると理解が進みます。市場の安定という目的のほかに、投資家が経営陣の継続的な関与を確認したいという意図もあります。したがって、期間や範囲の交渉は、会社・創業者・投資家の三者の利害が絡みます。条件を受け入れる前に、自分の持分の動かし方に制約がどれだけ出るかを具体的に書き出しておくと、判断しやすくなります。
よくある誤解と注意点
- ロックアップは法律で一律に決まるものではなく、当事者間の合意で内容が変わります
- 合意の対象になった人は、その期間中、原則として自由に売却できません
- 具体的な条件は契約や制度によって異なるため、最新の内容は専門家に確認してください
解説記事や過去の事例は、古い情報のまま残っていることがあります。公式資料の公表日と対象となる回・時期を確認し、記事は理解の補助にとどめてください。制度や基準は変わるため、最新情報は公的機関・専門家で確認してください。
関連用語
- IPO（新規株式公開）：主に結ばれる場面
- イグジット（Exit）：持分を回収する時期との関係
- 投資契約・株主間契約：合意として定められる場合の文書
- 譲渡制限株式：株式の譲渡を制限する別の仕組み
Otsumuに相談できること
持分の動かし方は、個人の資産計画と会社の資金計画の両方に関わるため、早い段階で整理しておく価値があります。Otsumuでは、新規事業の戦略設計支援の一環として、資金計画や制度の選択肢を事業の段階に合わせて整理するお手伝いをしています。制度の適用可否や手続の判断そのものは専門家・公的窓口の領域ですが、事業計画との整合や、相談前の論点整理でしたら一緒に進められます。
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執筆：Otsumu株式会社 ／ 編集日 2026.10.04