取締役会設置会社とは？意味・仕組みと使い方

取締役会設置会社とは

取締役会設置会社とは、株式会社のうち、定款の定めにより取締役会を置く会社のことです。要するに、機関構成と決めるべき事項を確認することが重要になります。

取締役会は、取締役全員で構成し、会社の業務執行の決定や、取締役の職務の監督、代表取締役の選定を行う機関です。対して、取締役会を置かない会社では、取締役の決定や株主総会の役割が、より大きくなります。

仕組み・ポイント

会社の機関構成は、取締役会の有無で大きく変わります。

観点	取締役会設置会社	取締役会非設置会社
業務執行の決定	取締役会で決定	取締役（複数なら過半数など）で決定
取締役の人数	一定数以上が必要とされる	1人でもよい
監査の機関	監査役などの設置が求められる場合がある	任意の設置が中心
株主総会の権限	法令・定款で定めた事項が中心	幅広い事項を決定できる
代表取締役	取締役会で選定	取締役の互選などで定める

定款の記載：取締役会設置会社である旨が、定款や登記に記載される
手続きの負担：取締役会の招集、議事録の作成などの運営が必要になる

実務での使い方・具体例

新規事業を始める際、会社を設立する段階で、機関設計をどうするかを検討します。創業メンバーが少人数で、スピードを重視する場合は、取締役会を置かない構成が選ばれることが多くあります。一方、将来の資金調達や上場を見据えて、早めに機関を整えておく選択肢もあります。

投資家から出資を受ける際には、投資契約の中で、取締役の指名や重要事項の承認に関する条件が定められることがあります。その場合、会社の機関構成が、契約の内容と合うかを確認します。機関設計の変更には、定款変更や登記が必要になるため、事業の成長の見通しと合わせて、変更の時期を計画します。取締役会を置く場合は、議事録の作成や保管などの運用を、社内で決めておきます。

確認の観点

着手の前や公開の前に、次の点を確認しておくと、後からの手戻りを減らせます。

現在の機関構成は、登記や定款に記載されているか
将来の資金調達に向けて、機関を見直す時期はいつか
投資契約の条件と、機関構成は合っているか
取締役会を置く場合の、議事録の運用は決まっているか
変更に必要な手続きと費用を、把握しているか

最初の一歩としては、今後二、三年の資金調達や人員拡大の見通しを書き、それに合う機関の構成を考えます。見通しが変わった時点で見直す前提にすれば、最初の判断の負担も軽くなります。

創業メンバーが取締役を兼ねる場合は、その人数と役割の分担を明確にしておくことが、機関の運営の負担を見極める助けになります。

よくある誤解と注意点

「取締役会があれば会社の信用が高い」と単純に考えない。会社の規模や事業に合った構成が重要
取締役会を置かない会社でも、重要事項の決定の手続きは必要
機関設計の変更は、定款変更と登記を伴う。事前に手順を確認する
機関構成によって必要な機関や手続きが変わる。個別に専門家へ確認する

制度や基準は変わるため、最新情報は公的機関・専門家で確認してください。

Otsumuに相談できること

機関設計は、事業の成長段階に合わせて見直すものです。資金調達や体制づくりの計画と、組織の形の整理を、お手伝いできます。

事業側の論点整理や進め方の設計は新規事業の戦略・立ち上げ支援でお手伝いできます。個別の法的判断は弁護士など専門家の領域ですので、必要に応じて専門家と連携しながら進める前提でご相談ください。まずは 30分の無料相談で状況をお聞かせください。

執筆：Otsumu株式会社／編集日 2026.10.04

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