デューデリジェンスとは
デューデリジェンスとは、出資や買収などの取引の前に、相手の会社の状況を、財務、法務、事業などの観点から詳しく調べる作業のことです。「契約の前の、念入りな身元確認」のようなものです。略してDDとも呼ばれます。
語源は、英語の due diligence（相応の注意）にあります。取引を判断する側が、必要な注意を払って調べたことを示す意味合いもあります。資金調達では、出資を受ける会社が、資料を提供して調査を受ける側になります。
仕組み・ポイント
調査される主な分野を整理します。
- 財務：決算書、資金の動き、債務の状況など。
- 法務：契約、許認可、知的財産、訴訟の有無など。
- 事業：市場、顧客、競合、事業計画の妥当性など。
- 組織・人事：役員、従業員、労務の状況など。
- 資料の整合：説明した内容と、提出した資料が一致しているか。
事前の備えとして、日頃から契約書、議事録、会計の記録を整理しておくと、調査の準備に追われずに済みます。特に、契約の原本や締結済みの合意書など、後から探すと手間のかかる書類は、保管場所を決めておきます。
また、課題を事前に自分で把握しておけば、調査で指摘されても、冷静に対応できます。
調査の結果は、最終的な出資の条件に影響する場合があります。課題が見つかれば、金額や条件の見直し、契約への特別な条項の追加などにつながることがあります。見つかった課題を、どう解決する計画かを説明できる状態にしておくことが、前向きな対話を助けます。
調査を受ける際の姿勢として、すべての資料を完璧にそろえることより、誠実に対応することが重視されます。資料の不備は、正直に伝えたうえで、いつまでに整えるかを示すと、信頼につながります。
調査の項目は多岐にわたるため、日頃から、記録を整える習慣が、最大の備えになります。
実務での使い方・具体例
架空の例として、新規事業の会社が、出資の最終段階で、調査を受ける場面を考えます。担当者は、事前に必要書類の一覧を作り、決算書、契約書、議事録、知的財産の資料などを、フォルダに整理して共有できる状態にします。
調査の過程で質問が来たら、期限内に誠実に回答します。資料に不備や課題が見つかった場合は、隠さず説明し、改善の計画を示すことで、信頼を保ちます。
調査の窓口になる担当者を一人決め、質問と回答の記録を残します。複数の人が別々に回答すると、内容に食い違いが生じやすくなります。回答の前に、社内で内容を確認する流れを作っておくことが大切です。
進め方の例
- 必要書類の一覧を作り、保管場所を決める。
- 窓口の担当者を決め、質問への回答の流れを整える。
- 資料と説明の内容に食い違いがないか、事前に点検する。
- 課題が見つかった場合は、改善の計画とあわせて説明する。
よくある誤解と注意点
- 調査は、疑われているという意味ではありません。取引の前の通常の確認作業です。
- 資料の準備が遅れると、取引の全体の進行が遅れます。
- 説明した内容と資料が食い違うと、信頼を損ない、条件の見直しにつながる場合があります。
- 調査の範囲や方法は取引ごとに異なります。事前に範囲を確認します。
制度や基準は変わるため、最新情報は公的機関・専門家で確認してください。
関連用語
- 投資契約・株主間契約：調査の結果を踏まえて結ぶ契約
- タームシート：調査の前に合意する主要な条件
- キャップテーブル（資本構成表）：提出が求められる持分の資料
- M&A（合併・買収）：買収の場面で行われる調査
- 関連する実践ノート
Otsumuに相談できること
資金調達の最終段階に備える場面では、資料を事前に整理しておくことが、進行をスムーズにします。詳しくは事業戦略・調査の支援をご覧ください。状況の整理から始めたい場合は、30分の無料相談をご利用ください。
執筆：Otsumu株式会社 ／ 編集日 2026.10.04