基本契約・個別契約とは
基本契約とは、継続的な取引の関係にある当事者が、取引全般に共通する条件（責任の範囲、秘密保持、支払いの方法、契約の解除など）を、あらかじめ定める契約のことです。個別契約とは、その基本契約のもとで、案件ごとに結ぶ、具体的な内容（業務の範囲、数量、金額、納期など）を定める契約です。
同じ取引先と、何度も取引を行う場合、毎回、すべての条件を一から決めるのは、手間がかかります。共通の条件を一度整理しておけば、案件ごとには、変わる部分だけを決めればよくなり、取引のスピードが上がります。
仕組み・ポイント
二つの契約の役割の違いを整理します。
| 項目 | 基本契約 | 個別契約 |
|---|---|---|
| 役割 | 共通の条件を定める | 案件ごとの条件を定める |
| 内容の例 | 秘密保持、責任の範囲、解除、権利の帰属、支払いの原則 | 業務内容、金額、納期、成果物、担当者 |
| 作成の頻度 | 最初に一度 | 案件ごとに作成 |
| 形式 | 契約書 | 注文書、発注書、見積書など簡易な書面の場合もある |
運用上、重要なのが、二つの契約の内容が矛盾した場合に、どちらを優先するかを、基本契約に定めておくことです。「個別契約に別段の定めがあるときは、個別契約を優先する」といった規定が、一般的です。
また、個別契約が成立する手順（発注書の送付と、承諾の方法）も、基本契約で定めておきます。曖昧にすると、いつ契約が成立したのかが、不明確になります。
実務での使い方・具体例
以下は、状況を一般化した架空の例です。実際の事業では、自社の契約や数字に合わせて読み替えてください。
新規事業で、開発会社や、マーケティングの支援会社と、継続的に取引する場合、最初に基本契約を結び、案件ごとに注文書で個別契約を結ぶ形が、一般的です。立ち上げ期は、案件が小さく、頻繁に発生するため、毎回の手続きを簡素にできる点が役立ちます。
ただし、基本契約に、自社の事業にとって重要な条件（権利の帰属、秘密保持、責任の範囲）を、しっかり盛り込む必要があります。案件ごとの条件で、基本契約と食い違うことがないよう、確認の手順を決めておきます。
実務でのチェックポイント
- 基本契約に、共通で守りたい条件を、漏れなく入れる。
- 個別契約の成立の方法（注文書、請書など）を、定めておく。
- 二つの契約の内容が矛盾したときの優先順位を、確認する。
- 個別契約のひな形を整え、記載の項目をそろえる。
- 契約の期間と、更新、終了後の取扱いを、確認する。
よくある誤解と注意点
- 基本契約があれば、個別の取引の条件を決めなくてよいわけではありません。金額や納期などは、案件ごとに決めます。
- 注文書の裏面や、メールの文面に書かれた条件が、基本契約と食い違うことがあります。
- 基本契約の有効期間が過ぎていることに気づかず、取引が続くことがあります。
- 長期の取引では、条件の見直しが必要になる場合があり、変更の方法も定めておきます。
- 契約の内容は、法令の変更により、見直しが必要になることがあります。
口頭の依頼で、案件が進むことは、避けます。小さな案件でも、書面やメールで、内容を確認する習慣が、トラブルの予防になります。
本稿は一般的な説明であり、個別の契約の判断を行うものではありません。
なお、制度や基準は変わるため、最新情報は公的機関・専門家で確認してください。
関連用語
- 業務委託契約：基本契約の下で結ばれることの多い契約
- NDA（秘密保持契約）：基本契約と合わせて結ぶことが多い契約
- 契約の解除：契約の終了に関する定め
- 仕様書：案件ごとの条件を具体化する文書
Otsumuに相談できること
継続的な取引では、共通の条件と、案件ごとの条件を、整理して設計することが、運用の負担を減らします。契約の構成や進め方の整理をしたいときに、お気軽にご相談ください。詳しくは新規事業の戦略・事業計画の支援ページをご覧ください。
論点の整理から始めたい段階でも、30分の無料相談をご利用いただけます。
執筆：Otsumu株式会社 ／ 編集日 2026.10.04