NDA（秘密保持契約）とは
NDA（秘密保持契約）とは、事業の検討や取引の過程で相手に開示する秘密情報について、利用目的を限定し、第三者への漏えいを禁じる契約です。新規事業では、協業や外部委託、投資の相談など、情報を外部に出す場面の入り口で結ばれることが多い契約です。
NDAはNon-Disclosure Agreementの略で、Confidentiality Agreementとも呼ばれます。
仕組み・ポイント
NDAで定める主な項目は次のとおりです。
| 項目 | 内容 |
|---|---|
| 秘密情報の範囲 | 何を秘密として扱うか。書面や口頭、方法の指定 |
| 利用目的 | 検討や評価など、使ってよい目的の限定 |
| 開示の制限 | 第三者へ開示してよい範囲と条件 |
| 例外 | すでに公知の情報など、秘密に含まれないもの |
| 期間 | 秘密を守る義務が続く期間 |
| 返却・廃棄 | 検討の終了後の情報の取扱い |
一方的に情報を開示する場合の契約と、双方が情報を出し合う場合の契約があり、場面によって適切な形が異なります。
実務での使い方・具体例
架空の例として、外部の開発会社に新規サービスの構想を相談する場面を考えます。構想の詳細を話す前にNDAを結び、情報の範囲と利用目的を「開発の見積もりと可否の検討」に限定します。
実務では、どこまでの情報を、どの段階で出すかも重要です。最初は概要だけを話し、相手との関係が進んでから詳細を共有する、という段階的な開示で、リスクを小さくできます。情報を受け取る側として結ぶ場合は、自社の既存の取り組みと混同されないよう、受け取る範囲を確認します。
契約前に確認する質問
- 相手に渡す情報の中で、本当に守りたいものはどれか
- 検討の目的は、利用目的の定めに入っているか
- 情報を受け取る相手の担当者や委託先の範囲は適切か
- 検討が終わった後、資料を返却または廃棄してもらう手順があるか
- 自社が相手から情報を受け取る場合、受け取った情報の管理を守れるか
情報管理の運用
契約を結ぶだけでなく、実際の運用が重要です。共有する資料に取扱注意の表示を付ける、共有範囲を限定した保管場所を使う、渡した情報の記録を残すといった工夫が、トラブルの予防になります。
よくある誤解と注意点
- NDAを結べばどんな情報を渡しても安全になるわけではありません。契約があっても、漏えいは完全には防げません。
- 範囲が広すぎると、受け取る側が実際には守れない義務を負います。範囲は現実的に定めます。
- ひな形をそのまま使い、自社の状況に合わない条項を放置する例があります。
- 契約の解釈や有効性に関わる判断は、個別の事情で変わります。重要な案件では専門家に確認してください。
制度や基準は変わるため、最新情報は公的機関・専門家で確認してください。
関連する取り組みとの順序
新規事業の検討では、情報を渡す前にNDAを結ぶだけでなく、受け取る側の相手が誰かを確かめることも大切です。相手の組織の体制や、過去の取引での信頼関係を見て、渡す情報の量を調整します。契約は最低限の備えであり、相手を見極める姿勢と組み合わせて使います。
関連用語
- オープンイノベーション：社外に情報を出す場面が増える活動
- 秘密情報の定義：秘密情報の定め方を詳しく解説
- OIモデル契約書：協業の契約設計を助けるひな形
- アライアンス（業務提携）：企業間の協力関係の考え方
- 関連する実践ノート：用語集全体の背景を実践の流れで確認できます。
Otsumuに相談できること
情報を渡す前の確認事項や、どの段階でどこまで開示するかの整理は、事業の進め方と一体で考える必要があります。契約書そのものの判断は専門家に任せつつ、事業としての論点の整理をお手伝いできます。
新規事業・事業戦略の支援 では、こうした整理を現場の状況に合わせて進めています。まずは考えていることを聞かせていただくだけでも構いません。30分の無料相談をご利用ください。
執筆：Otsumu株式会社 ／ 編集日 2026.10.04