再委託とは
再委託とは、委託を受けた事業者が、その業務の全部または一部を、さらに別の事業者に任せることです。要するに、許可の条件、情報管理、責任の範囲を確認することが欠かせません。
複数の事業者が連なる場合、最初に委託した側から見て「再委託先」と呼ばれます。「復委託」とも書かれます。発注者から見ると、契約相手以外の第三者が業務や情報に関わることになるため、その透明性と管理が論点になります。
仕組み・ポイント
再委託の条項で決めておく主な項目は、次のとおりです。
- 許可の要否：再委託を禁止するのか、事前の承諾があれば認めるのか、通知のみで足りるのか
- 再委託先の選定：セキュリティや業務品質について、受託者が一定の基準で確認すること
- 情報の取扱い：発注者の秘密情報や個人情報を、再委託先にも同等の義務で守らせること
- 責任の所在：再委託先の過失について、受託者が元の発注者に対して責任を負うこと
- 再委託先の変更：変更や追加があったときの届出の方法
| 再委託の形 | 契約での扱い方 |
|---|---|
| 全面的な禁止 | 機密性の高い業務で多い |
| 事前承諾制 | 再委託先の名称、範囲、目的を届け出る |
| 一部の許容 | 補助的な作業に限定して認める |
実務での使い方・具体例
新規事業のプロトタイプ開発では、デザインや一部の実装を外部のフリーランスや専門会社に任せる受託者が少なくありません。発注者としては、誰が実際に手を動かすのか、ソースコードや顧客データを誰が触れるのかを把握しておく必要があります。
契約前の段階で、受託者に再委託の予定があるかを質問し、ある場合は再委託先と範囲を事前に共有してもらいます。そのうえで、契約書に、再委託先にも秘密保持を課すこと、再委託先の行為は受託者の責任であることを明記します。逆に、自社が受託者になる場合は、発注者の承諾を得ずに外部へ出して契約違反にならないよう、手順を社内で決めておきます。個人情報を扱う業務では、委託先の監督が求められる考え方もあるため、再委託の把握は特に重要です。
確認の観点
着手の前や公開の前に、次の点を確認しておくと、後からの手戻りを減らせます。
- 受託者に再委託の予定があるかを、契約前に確認したか
- 再委託を許す条件（承諾、通知）が契約に書かれているか
- 再委託先にも同等の秘密保持を課しているか
- 再委託先の過失について、受託者が責任を負う形になっているか
- 再委託先が増えたときの届出の方法は決まっているか
最初の一歩としては、案件の関係者を発注者、受託者、再委託先の三層で図にし、情報が流れる矢印を描きます。矢印のそれぞれに、秘密保持と責任の取り決めがあるかを確認すれば、契約の抜けが視覚的に見つかります。
よくある誤解と注意点
- 「再委託は自由にできる」と考えない。契約で禁止または承諾制になっていることが多い
- 再委託先が起こした問題について、元の受託者が責任を負わないと決めつけない
- 再委託先を契約書に書かなくても、情報が渡る以上、情報管理の義務は実質的に及ぶ
- 下請取引や委託に関する別の法令が関わる場合がある。取引の形態を確認する
制度や基準は変わるため、最新情報は公的機関・専門家で確認してください。
関連用語
- 業務委託契約：再委託が問題になる典型的な契約
- NDA（秘密保持契約）：委託先にも及ぼしたい秘密保持
- フリーランス法（フリーランス・事業者間取引適正化等法）：個人に業務を任せる場合に確認する法律
- 取適法（中小受託取引適正化法）：取引の適正化に関わる法律
Otsumuに相談できること
外部のパートナーを組み合わせて新規事業を進めるとき、誰がどの業務を担い、情報がどこまで渡るのかの全体像を描いておくことは大切です。体制と契約条件の整合を、事業の観点から整理するお手伝いができます。
事業側の論点整理や進め方の設計は 新規事業の戦略・立ち上げ支援 でお手伝いできます。個別の法的判断は弁護士など専門家の領域ですので、必要に応じて専門家と連携しながら進める前提でご相談ください。まずは 30分の無料相談 で状況をお聞かせください。
執筆：Otsumu株式会社 ／ 編集日 2026.10.04