セカンダリーとは
セカンダリーとは、すでに発行された株式を株主同士で売買する取引で、会社に新たな資金は入りません。
英語のsecondary（二次的）に由来し、会社が新株を発行して資金を得る取引（プライマリー）に対して、既存株主の間で持分が移るものを指します。
仕組み・ポイント
プライマリーとの違いを、並べて整理します。
- プライマリー：会社が新株を発行し、会社に資金が入る
- セカンダリー：既存の株式が売り手から買い手へ移り、会社には資金が入らない
- 会社への影響：株主構成が変わり、経営への関与や議決権の分布が動くことがある
- 手続面：譲渡制限がある株式では、会社の承認が必要になる場合がある
なお、非上場会社の株式は売買の相手が見つかりにくく、価格の指標も限られます。そのため、取引の成立には時間と手間がかかる傾向があります。
検討の段階ごとに確認することを、次の表にまとめます。
| 段階 | 確認すること |
|---|---|
| 検討前 | セカンダリーに関する最新の公式情報、自社が対象や条件に当てはまるか |
| 進行中 | 計画とのずれ、記録や証拠の整理、変更が出たときの相談先 |
| 完了後 | 報告や精算の要否、振り返りと次の計画への反映 |
実務での使い方・具体例
たとえば、創業初期に出資を受けた株主が持分の一部を手放したい場面を想定します。会社としては、新しい買い手がどんな株主になるのか、既存の合意や契約と整合するかを確認する必要があります。買い手が事業会社か投資家かで、その後の関係や情報提供の求めが変わるため、取引の前に株主間の合意内容を点検しておくと混乱を避けられます。これは一般的な想定例です。
別の場面として、投資家が保有株式の一部を、別の投資家に売却するケースがあります。会社には資金が入らなくても、新しい株主が加わることで、事業へのアドバイスや人脈が得られる場合があります。株主の入れ替わりを、単なる持分の移動ではなく、会社にとっての関係の再設計として捉える視点もあります。
進め方の手順
- 売買の当事者と、その目的（持分の整理、資金化、関係づくり）を確認する
- 譲渡制限や株主間契約など、会社の承認や条件を確認する
- 買い手が既存の経営や契約に与える影響を想定する
- 取引後の株主名簿や登記など、必要な手続を専門家に確認する
判断で迷うときの視点
セカンダリーの検討では、「誰が株主になるか」が事業運営にどう影響するかを重視します。価格や条件が合っても、買い手が事業の方向性に強い意見を持つ場合、経営の自由度が変わることがあります。また、複数の既存株主の間で売却の機会に差が出ると、不公平感が生じることもあります。事前に株主間で方針を共有し、説明できる状態にしておくと、混乱を避けられます。
よくある誤解と注意点
- セカンダリーで会社が資金を得られるわけではないため、事業資金の調達とは目的が異なります
- 価格は当事者間の合意で決まり、直近の資金調達時の評価と一致するとは限りません
- 譲渡の条件や税務の扱いは個別の事情で変わるため、専門家への確認が必要です
解説記事や過去の事例は、古い情報のまま残っていることがあります。公式資料の公表日と対象となる回・時期を確認し、記事は理解の補助にとどめてください。制度や基準は変わるため、最新情報は公的機関・専門家で確認してください。
関連用語
- イグジット（Exit）：持分の回収という文脈
- 譲渡制限株式：譲渡に会社の承認を要する株式
- 投資契約・株主間契約：株主間の取り決め
- 資金調達ラウンド（シリーズA・B・C）：新株発行による調達ラウンド
Otsumuに相談できること
株主構成の変化は、将来の資金調達や意思決定に影響するため、事業計画と一緒に整理しておくと安心です。Otsumuでは、新規事業の戦略設計支援の一環として、資金計画や制度の選択肢を事業の段階に合わせて整理するお手伝いをしています。制度の適用可否や手続の判断そのものは専門家・公的窓口の領域ですが、事業計画との整合や、相談前の論点整理でしたら一緒に進められます。
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執筆：Otsumu株式会社 ／ 編集日 2026.10.04