取得請求権付株式・取得条項付株式とは
取得請求権付株式とは、株主が会社に対して、その株式を取得するよう請求できる権利が付いた株式のことです。取得条項付株式とは、一定の事由が生じたときに、会社が、株主の同意なく、その株式を取得できる条項が付いた株式のことです。
前者は株主が発動の主体であり、後者は会社が発動の主体であるという点で、仕組みが異なります。取得の対価として、現金や他の種類の株式を交付する設計が可能であり、種類株式の設計の中で用いられます。
仕組み・ポイント
二つの違いを整理します。
- 取得請求権付株式：株主の請求で、会社が取得します。
- 取得条項付株式：定めた事由が生じたときに、会社が取得します。
- 対価の種類：現金、他の株式など、定款で定めた内容。
- 発動の条件：期間や事由が、定款で定められます。
- 財源の規制：会社が現金で取得する場合の、法令上の制限。
実務では、これらの仕組みは、出口や上場の場面で、株主の構成を整理するために使われることがあります。事前に設計しておくことで、後の手続きが円滑に進みます。
ただし、仕組みが複雑になりすぎないよう、目的を明確にして、必要最小限の設計にとどめることが大切です。
実際の運用では、これらの仕組みを使う場面は限られますが、設計の際に用意しておくことで、出口の手続きの選択肢が広がります。発動の条件が曖昧だと、いざという場面で使えないため、条件を明確に書くことが重要です。
また、対価として他の株式を交付する場合は、その株式の内容や、発行の枠も、同時に確認します。
実務での使い方・具体例
架空の例として、新規事業の会社が、投資家向けの種類株式に、これらの仕組みを組み込むかを検討する場面を考えます。担当者は、誰が、どのような条件で、取得を発動できるのかを、表に整理します。
たとえば、上場の際に、優先株式を普通株式に交換する仕組みとして、取得条項を用いる設計があります。事業の将来像に合わせて、必要な仕組みを選びます。
設計の内容は、定款に記載する必要があるため、専門家と確認し、契約の内容との整合も確認します。
たとえば、会社が将来、株式の交換によって株主の構成を整理したい場合に、取得条項が定められていれば、個別の同意を取る手間が減ります。ただし、条項の発動は慎重に行う必要があり、株主への説明も欠かせません。
進め方の例
- 設計の目的を、出口や上場などの場面とあわせて整理する。
- 発動の主体、事由、対価を、表にまとめる。
- 財源の規制など、法令上の制限を専門家と確認する。
- 定款の変更と、契約の内容の整合を確認する。
よくある誤解と注意点
- 二つの仕組みは、発動の主体が異なります。取り違えないようにします。
- 対価の設計や、財源の規制など、専門的な論点が含まれます。
- 定款に定めがないと、効力が生じません。
- 設計は、他の権利との組み合わせで、複雑になりがちです。
- 会社が現金で取得する場合は、会社の財産の状況による制限があり、必要な資金の準備も必要です。仕組みがあっても、実際に使えるかは、会社の状況次第です。
- 取得の対価の設計によって、会社の資金や、他の株主への影響が変わります。設計の目的に照らして、対価の内容を慎重に決めます。
制度や基準は変わるため、最新情報は公的機関・専門家で確認してください。
関連用語
- 普通株式・種類株式：種類株式の基本
- 転換請求権（普通株式への転換）：似た機能を持つ転換の権利
- 優先株式：これらの仕組みを組み込むことの多い株式
- 定款：設計を記載する文書
Otsumuに相談できること
種類株式の設計を検討する場面では、発動の主体と対価の内容を、表に整理して比べることが役に立ちます。詳しくは事業戦略・調査の支援をご覧ください。状況の整理から始めたい場合は、30分の無料相談をご利用ください。
執筆：Otsumu株式会社 ／ 編集日 2026.10.04