LOI（意向表明書）とは
LOI（意向表明書）とは、正式な契約を結ぶ前に、取引や出資、提携などを進めたいという意向と主な条件の方向性を文書にしたものです。要するに、取引等への意向を示す文書であり、どの条項に義務が生じるかを確認することが肝心です。
平たくいえば「本契約の前の握手」にあたる書面です。Letter of Intent の頭文字をとってLOIと呼ばれ、日本語では意向表明書、レター・オブ・インテントとも書かれます。名称は同じでも、中身は単なる意思表明にとどまるものから、独占交渉や秘密保持まで定めるものまで幅があります。
仕組み・ポイント
LOIの中身は大きく二層に分けて読むと整理しやすくなります。一つは「現時点の意向や前提」を述べる部分、もう一つは「署名時点から守る約束」を定める部分です。
- 意向・前提の部分：取引の目的、想定する範囲、スケジュールの目安、価格や条件の考え方など。通常は最終合意ではないことを明記する
- 拘束力を持たせる部分：秘密保持、独占的に交渉する期間、費用の負担、準拠法・管轄など。ここは守る約束として書かれることが多い
- 条件・前提の部分：デューデリジェンスの結果や社内承認、本契約の成立を条件とする旨
- 期限の部分：LOIそのものの有効期間と、延長・終了の扱い
実務での使い方・具体例
たとえば、ある事業会社と新サービスの共同開発を検討している場面を考えます。仕様も費用分担も固まっていない段階で本契約を急ぐと、後で大きな手戻りが出ます。そこでまずLOIで「共同で検討する範囲」「互いに開示する情報の秘密保持」「一定期間は他社と同種の交渉をしない」といった最低限を書面にし、並行して調査と条件調整を進めます。
作成の際は、条項ごとに「これは拘束力があるのか、ないのか」を文言で明確にします。全体の冒頭に「本書は法的拘束力を有しない」と書きつつ、秘密保持などは例外として拘束する、と書き分けるのが一般的な整理の方法です。社内でも、LOIに署名すれば何が止められなくなるのかを関係者に共有しておくと安心です。
進め方の目安として、LOIを出す前に社内で次の問いに答えておくと、書面がぶれません。この取引で何を実現したいのか。相手に何を求め、こちらは何を差し出せるのか。途中で降りる場合の条件は何か。これらが言葉になっていれば、LOIの文案も短く具体的になります。
最初の一歩としては、相手と合意できている点と、まだ決まっていない点を二列の表にして、LOIに書く項目を絞り込む方法があります。決まっていない点は無理に埋めず、本契約で詰めると明記することで、書面が軽くなり、交渉の見通しも共有しやすくなります。
よくある誤解と注意点
- 「LOIだから何も約束していない」と決めつけない。独占交渉や秘密保持など一部条項は拘束力を持つことがあり、全体の見出しだけで判断しないこと
- 拘束力がないはずの条項でも、交渉を不誠実に打ち切ったときに責任が問われる場面がありうるため、進め方には誠意を持って臨む
- LOIの内容が、のちの本契約と食い違わないようにする。LOIで伝えた前提は相手の期待を形づくる
- 名称は覚書やMOUなど別の呼び方でも、実質は同じ働きをすることがある。名称より条項の中身と文言を確認する
制度や基準は変わるため、最新情報は公的機関・専門家で確認してください。
関連用語
- NDA（秘密保持契約）：LOIと併せて結ぶことの多い秘密保持の契約
- 覚書：LOIと近い位置づけの合意書面
- 投資契約・株主間契約：出資に進む場合の本契約にあたる文書
- 秘密情報の定義：LOIの秘密保持条項で定める範囲
Otsumuに相談できること
提携や出資の話が動き出した段階で、どこまでをLOIに書き、どこから本契約に委ねるかの線引きに迷うことは少なくありません。事業の目的とスケジュールから逆算して、LOIで確認しておくべき論点を一緒に整理できます。
事業側の論点整理や進め方の設計は 新規事業の戦略・立ち上げ支援 でお手伝いできます。個別の法的判断は弁護士など専門家の領域ですので、必要に応じて専門家と連携しながら進める前提でご相談ください。まずは 30分の無料相談 で状況をお聞かせください。
執筆：Otsumu株式会社 ／ 編集日 2026.10.04