表明保証とは？意味・仕組みと使い方

表明保証とは

表明保証とは、契約の当事者の一方が、ある時点における一定の事実が、真実で正確であることを表明し、それを保証する契約条項です。M&Aや、出資の契約、重要な取引の契約などで、よく用いられます。

たとえば、会社の株式を譲渡する契約で、売主が「会社の財務諸表が正確である」「重大な訴訟を抱えていない」「必要な許認可を持っている」といった事項を表明し、それが誤っていた場合の責任を負う、といった形で使われます。名称の英語（Representations and Warranties）の訳語から来ています。

仕組み・ポイント

条項の主な構成と、読むときの要点を整理します。

要素	内容
表明の対象	財務、法務、人事、知的財産、契約関係などの事項
基準の時点	契約の締結時点か、実行時点か、両方か
違反の効果	補償、代金の調整、契約の解除などの定め
認識による制限	買い手が事実を知っていた場合の扱い
上限と期間	補償の上限や、責任を追及できる期間

表明保証は、取引の前提となる情報の信頼性を、契約上の責任で担保する仕組みです。買い手は、調査（デューデリジェンス）で確認しきれない事項について、リスクを売り手に負わせる効果を期待します。売り手は、表明する内容が事実に反しないか、慎重に確認する必要があります。

表明の範囲が広すぎると、売り手の責任が重くなります。逆に、範囲が狭すぎると、買い手の保護が不十分になります。取引の規模やリスクに応じて、交渉で調整されます。

実務での使い方・具体例

以下は、状況を一般化した架空の例です。実際の事業では、自社の契約や数字に合わせて読み替えてください。

新規事業の資金調達のための出資契約や、事業の買収・提携に関する契約では、表明保証の条項が含まれるのが一般的です。たとえば、出資を受ける側が、「事業に必要な権利を、第三者の権利を侵害することなく保有している」と表明する場合、その事実の確認が重要です。

契約の交渉に入る前に、自社の状況を棚卸しし、表明できる事項と、例外として明示すべき事項を整理しておくと、交渉がスムーズに進みます。例外を開示する仕組み（開示スケジュールなど）を使い、正確に伝えることが、後のトラブルを防ぎます。

実務でのチェックポイント

自社の契約、権利、訴訟、許認可などの状況を、事前に整理する。
表明する内容を、一つずつ事実に照らして確認する。
例外として開示すべき事項があれば、契約前に伝える。
違反した場合の責任の範囲と、期間を、確認する。
契約締結後に状況が変わったときの対応を、決めておく。

よくある誤解と注意点

表明保証は、単なる形式的な確認ではありません。違反すると、補償などの責任が生じる可能性があります。
情報を隠したまま表明すると、後に大きな責任を問われることがあります。
条項の範囲が曖昧だと、解釈をめぐる争いが起きやすくなります。
相手の表明保証を信じるだけでなく、自ら調査して確認することも、重要です。
法律や実務の運用は、変わることがあります。最新の情報の確認が必要です。

表明保証の条項は、専門的な内容を含むため、交渉の段階から、弁護士などの専門家の助言を受けることが望ましいです。

本稿は一般的な説明であり、個別の契約の判断を行うものではありません。

なお、制度や基準は変わるため、最新情報は公的機関・専門家で確認してください。

Otsumuに相談できること

出資や提携の契約では、自社の状況を正確に整理しておくことが、交渉の土台になります。資金調達や契約交渉の前の準備を整理したいときに、ご相談ください。詳しくは新規事業の戦略・事業計画の支援ページをご覧ください。

論点の整理から始めたい段階でも、30分の無料相談をご利用いただけます。

執筆：Otsumu株式会社／編集日 2026.10.04

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